出资人权益即股东权益，是股东因其出资享有的权益。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分，是股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。股东权益是一个很重要的财务指标，它反映了公司的自有资本。当总资产小于负债时，公司就陷入了资不抵债的境地，这时，公司的股东权益便消失殆尽。如果实施破产清算，股东将一无所得。因此，对已届破产界限的公司进行重整，其重整计划草案一般应当包含股东权益调整方案。股东权益调整的依据包括以下几个方面：(1)股东权益调整是重整制度立法本位的必然要求；(2)符合效益最大化原则；(3)符合重整公司的股权特性；(4)符合《企业破产法》的相关规定。
一、股东权益调整的方式
(1)股权转让。即将出资人的股权全部或部分地转让于他人，可以有偿也可以无偿。管理人将拟调整出资人股权转让的比例、价格、受让方等相关内容列入重整计划草案中，待重整计划被批准后，根据重整计划规定的条件进行股权转让。股权转让，可能是原股东之间的转让，也可能是原股东向新股东转让。原股东之间的转让，在股东增加控制权后往往伴随着原股东投入新的资金，直接用于弥补公司亏损和用于日常经营。
(2)增资扩股。即通过发行新股或增加公司注册资本的形式，由原股东增加投资或新股东投资入股，从而增加企业资本的一种方式。然而，采取此种方式必须以部分原有股东或新的股东愿意注入新的资金并足以保障重整的启动和进行为前提，否则此种方式将不具有可行性。基于公平、公正的考虑，对那些不愿增资的股东，应当给予其相同的出资时间和机会。在公司净资产为正时，由于股东的股权尚有一定的价值，在增资扩股时，对不愿增资的股东享有的股权份额不可随意剥夺，应当根据破产清算时该部分股东可能分配的利益，为其保留相应的股权份额。
(3)债权转股权。即指债权人将所持债权转为其对债务人股权的投资行为。关于能否以债权出资，之前一直存在争论。但《公司法》修改之后，能够以货币估价并可以依法转让的都可以作为出资。于是，以债权出资在法律上不存在什么障碍。但债权出资不仅存在法律风险，而且存在较大的道德风险。债权人以对破产企业的债权出资，相当于先向债务人收回债权，这有违破产法债权公平清偿的原则。同时，进入破产重整程序的企业已是资不抵债，需要新的资金投入以使企业恢复正常运转，而债转股虽然可以减少公司负债，但并不能解决破产企业急需资金的问题。因此，债转股在破产重整中适用应谨慎，一般也是结合其他几种方式合并使用。
(4)以上三种方式的结合。破产重整是一项长期而又复杂的系统工程，往往需要多种措施并行使用。在重整过程中，原股东可能借此机会受让股权成为控股股东或者引进新股东增资控股，同一行业的债权人也可能愿意整合行业资源进行债转股，成为公司股东。实践中以受让股权最为频繁。
二、上市公司股东权益调整方式的分类
需要指出的是，在制作上市公司股东权益调整方案时，我们还可以通过以下两种分类标准对股东权益进行调整：
（一）以调整手段作为分类标准。
1.缩股。即按比例缩小总股本数额，股东持有的股份数额也相应缩小。这种方式一般适用于股本总额过大的上市公司，为便于引进重组方，降低重整成本而创设。
2.增股。即按比例增加股本总额并以新增之股份数额清偿公司债务或者以非公开发行股份方式向重组方定向增发股份购买优质资产，进行重大资产重组。
3.送股。即在保持总股本数额不变的基础上相应削减全部或者部分股东的持股数额，并将股东让渡的股份直接分配给其他股东、债权人或者转让给重组方。送股不仅有利于提高重整债权清偿率，而且是引进重组方最直接有效的方式，可以充分调动各方当事人参与重整的积极性，是股东权益调整的主要手段，既可单独适用，也可与其他股权调整手段并用，目前已实施股东权益调整的重整上市公司几乎均采用过该种股权调整手段。
4.售股。即在保持整个上市公司总股本数额不变的基础上，全体股东各按约定的比例削减股份，并将削减股份出售所得的现金用于清偿公司债务。
5.债转股。即债权人将其所持有的债权转为对债务人股权的投资行为。债权转股权可以避免上市公司用资产清偿债务，减轻企业财务负担，优化公司治理结构，兼顾债权人、股东与公司各方利益，往往是上市公司重整中的重要措施。
（二）以股权类型和股份数额作为分类标准。
1.对全部股东的权益进行调整，但根据股东持有股份数额的不同而调整幅度不同。一般而言，由于控股股东对重整程序应承担更多的责任，因此，控股股东的股权调整幅度较非控股股东来说应当更大。如上市公司华源股份的控股股东华源集团的股权让渡比例要远远高于其他股东。其他股东只需让渡其持有的华源股份股票的24%，而华源集团须让渡其持有的华源股份股票的87%。
2.对持股一定比例以上的股东的权益进行调整。如上市公司*ST沧化的股东所持股份超过10万股以上的部分，每户无偿减持10%，以让渡股东权益。
3.对非流通股股东和流通股股东的权益分别进行调整。如上市公司*ST星美的全体非流通股股东通过股权分置改革让渡其持有的*ST星美股权的50%。
由于不同类型的股东，包括非流通股股东、限售流通股股东与流通股股东，大股东、控股股东与中小股东，取得股份所付出的对价不同，对企业身陷重整境地所应负的经营责任不同，其通过重整所获得的利益也有不同。因此，对股东权益的调整，应区分股权类型而有不同。对于持有非流通股、限售流通股的大股东或控股股东，由于其取得原始股的对价很低，而且，他们一般都对企业陷入经营困境负有不可推卸的责任，同时其通过重整程序一般都能取得较大的收益，因此，对于他们所持有的股份应当进行大比例的折让。而对于众多持有流通股的小股东来说，由于他们无法掌控企业的具体经营，且其自身也是企业破产重整的受害者，因此对于他们所持有的股份可以根据实际情况进行较小比例的折让或完全不予折让。
三、股东权益调整的程序
(一)股东权益调整方案的制作
依据《企业破产法》第八十条规定，股东权益调整方案作为重整计划草案的核心内容之一，应由管理人或债务人制作。实践中，由于大多数企业进入重整程序时已全部或部分停止生产经营，普遍由管理人接管，因此大部分企业的股东权益调整方案均由管理人制作。鉴于股东权益调整方案的内容是否公平公正，关系到重整计划草案能否获得各债权大组、出资人组表决通过，直接影响到重整成败。因此，在制作股东权益调整方案时，管理人或债务人应事先积极主动与股东(尤其是控股股东)、重组方以及债权人等相关利益主体进行沟通，听取他们的意见与建议，在多方协调的基础上制订切实合理的股东权益调整方案。
(二)股东权益调整方案的表决
1. 表决前的信息披露制度
在召开出资人会议对股东权益调整方案进行表决前，管理人或债务人应向全体股东披露债务人的有关信息及股东权益调整方案的相关内容，在收集全体股东对股东权益调整方案的意见和建议并对股东权益调整方案进行合理完善后，再将其提交出资人会议进行表决。
2.提请表决的通知
《企业破产法》对如何通知股东参加出资人会议表决股东权益调整方案并未明确规定。笔者认为，可以参照《公司法》有关召开股东大会的规定通知全体股东出资人会议召开的时间、地点和表决事项。对于上市公司而言，实践中的一般做法是通过公告的方式发布召开出资人会议的通知。
3. 表决方式
出资人会议对于股东权益调整方案如何表决，《企业破产法》并无明文规定。实践中，一般采取现场开会方式进行表决。但在上市公司重整案件中还存在通信表决和董事会征集投票权等表决方式。
4.表决机制
对于出资人会议，《企业破产法》并未明确规定其表决机制，即出资人会议表决通过的标准。我国台湾地区“公司法”要求，在通过重整计划时，必须各组有表决权的三分之二以上同意。《美国破产法》要求，股东组的表决在各类被承认的占该组股份三分之二的股东同意时，视为该类股东通过计划。
实践中，对于上市公司重整案件，均参照《公司法》第一百零四条关于股份有限公司股东大会表决机制的规定，经出席会议参与表决的股东所持表决权三分之二以上通过时，视为出资人会议通过股东权益调整方案。
我们认为：
1. 对于有限责任公司来说，可参照《公司法》第四十四条规定，股东权益调整方案经代表三分之二以上表决权的股东通过即可。
2. 对于上市公司而言，参照《公司法》第一百零四条的规定对出资人会议表决机制采用单一表决标准容易产生少数大股东左右股东权益调整方案的情况，不利于保护上市公司中小投资者的利益，因此，出资人会议表决机制应参照《企业破产法》第八十四条第二款关于债权人会议表决机制的规定，采用双重表决标准，即出席会议有表决权的股东过车数同意股东权益调整方案，并且其所代表的股权额占与会股东所持表决权三分之二以上时，视为出资人会议通过股东权益调整方案。如果对股东权益特别是中小投资者权益调整不当，必然对事关上市公司重整成败的资产注入产生极大的负面影响。中国证监会(2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》明确规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东应当回避表决。”因此，作为重整计划重要组成部分的资产重组中的定价机制，采用的也是双重表决标准，其根本目的在于有效保护中小投资者的合法权益。如果在股东权益调整时漠视中小投资者权益，即使采用单一表决标准通过了股东权益调整方案，但在其后对资产重组中股份发行定价事宜进行表决时，中小投资者予以反对，资产重组方案也不可能获得通过，这样不仅无法实现拯救困境上市公司的目标，而且会造成司法资源与社会财富的极大浪费。
(三)股东权益调整方案的批准
股东权益调整方案发生法律效力必须经过法院批准。依据《企业破产法》第八十六条、第八十七条规定，法院批准股东权益调整方案有以下两种情形：
1.正常批准，即在出资人会议表决通过股东权益调整方案且债权人会议通过重整计划草案后，债务人或管理人向法院提出批准申请。法院经审查认为该申请符合法律规定的，予以裁定批准。笔者认为，股东权益调整方案实质是股东、重组方、债权人等多方当事人利益的一种妥协性的商业安排，法院不应也不能对企业纯商业事项进行经济审查。因此，在出资人会议表决通过股东权益调整方案的情况下，法院应当充分尊重当事人的意思自治，遵循市场规则，仅对股东权益调整方案进行法律程序方面的形式性审查，而不应过多干预股东权益调整方案的实体内容。
2.强制批准，即在出资人会议未表决通过股东权益调整方案，而债务人或管理人认为股东权益调整方案符合法律规定时，可以申请法院强制批准股东权益调整方案。法院经审查认为股东权益调整方案对出资人权益调整公平、公正的，应当予以裁定批准。那么，如何调整才可谓之“公平、公正”，笔者认为应当从以下几个方面把握：
(1)对所有股东的权益同等调整未必“公平公正”
如前所述，不同类型的股东，包括非流通股股东、限售流通股股东与流通股股东，控股股东、大股东与中小股东，在重整程序中所处的地位是不同的，其对企业身陷重整境地所应负的责任是不同的，其通过重整程序所能获得的利益也是不同的。因此，对股东权益的调整，应区分不同股东的股份类型作出不同的调整，这样才能做到“公平公正”。
(2)对同一类型的股东权益调整应一视同仁
虽然对不同类型的股东权益调整应区别对待，但是，对同一类型的股东权益调整应同样对待，才能称之为“公平公正”。同一类型的股东往往处于同样的地位，享有同样的利益，负有同样的责任，如无特殊情况，对同一类型的股东权益调整应适用同样的调整比例。
(3)为企业重整做出贡献的股东的权益应当受到补偿
虽然在重整中，对同一类型的股东权益调整应一视同仁，但是，不可忽视的是，有些股东(尤其是大股东或控股股东)可能为企业重整做出了重大贡献，比如提供偿债资金、为企业提供担保、豁免企业债务等。因此，在调整股东权益时应适当对这些做出重大贡献的股东进行补偿。
应当指出的是，法院对于运用强制批准方式调整股东权益应当十分审慎。在对企业的重整申请进行立案审查时，法院应当对股东权益调整预案是否公平公正进行实质性审查，合理平衡与兼顾债权人利益、股东(尤其是中小投资者)利益、社会利益等各方面，以实现企业重整的社会效益最大化。本案中，深泰集团的股东权益调整方案公平、公正，出资人组表决通过的程序合理、合法，故法院予以裁定批准，并最终得以顺利执行，重整获得圆满成功。
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